我要投搞

标签云

收藏小站

爱尚经典语录、名言、句子、散文、日志、唯美图片

当前位置:2019全年资料内部公开 > 德玛斯特 >

江苏双良空调设备股份有限公司2005年年度报告

归档日期:11-30       文本归类:德玛斯特      文章编辑:爱尚语录

  江苏双良空调设备股份有限公司2005年年度报告 目录 一、重要提示 二、公司基本情况简介 三、会计数据和业务数据摘要 四、股本变动及股东情况 五、董事、监事和高级管理人员 六、公司治理结构 七、股东大会情况简介 八、董事会报告 九、监事会报告 十、重要事项 十一、财务会计报告 十二、备查文件目录

  1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带责任。

  2、公司董事谭伟楠先生、独立董事樊高定先生因工作原因未能出席本次董事会,并 分别委托马培林董事、关伟独立董事代为行使表决权。 3、江苏天衡会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人缪志强,主管会计工作负责人、会计机构负责人(会计主管人员)马 学军声明:保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

  1、公司法定中文名称:江苏双良空调设备股份有限公司 公司英文名称:Jiangsu Shuangliang Air-conditioning Equipment Co.,Ltd 2、公司法定代表人:缪志强 3、公司董事会秘书:王晓松 联系地址:江苏省江阴市利港镇 电话 传真 E-mail: 公司证券事务代表:翁亚锋 联系地址:江苏省江阴市利港镇 电话 传线、公司注册地址:江苏省江阴市利港镇 公司办公地址:江苏省江阴市利港镇双良工业园 邮政编码:214444 公司国际互联网网址:公司电子信箱: 5、公司信息披露报纸名称:上海证券报、证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址:公司年度报告备置地点:江苏双良空调设备股份有限公司董事会办公室 6、公司A股上市交易所:上海证券交易所 公司A股简称:双良股份 公司A股代码:600481 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期:1995年10月5日 公司变更注册登记日期:2000年12月20日 公司法人营业执照注册号:企股苏总字第000229号 公司税务登记号码: 公司聘请的境内会计师事务所名称:江苏天衡会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址:江苏省南京市正洪街18号东宇大厦8层

  (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 42,501,481.03 净利润 33,740,874.58 扣除非经常性损益后的净利润 34,178,577.09 主营业务利润 178,543,641.68 其他业务利润 13,358,615.82 营业利润 44,960,108.16 投资收益 -1,792,250.23 补贴收入 - 营业外收支净额 -666,376.9 经营活动产生的现金流量净额 24,650,828.08 现金及现金等价物净增加额 -53,547,876.81 (二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后 -666,376.90 的其他各项营业外收入、支出 所得税影响数 -228,674.39 合计 -437,702.51 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2005年 2004年 主营业务收入 507,013,454.81 621,206,004.50 利润总额 42,501,481.03 113,072,591.62 净利润 33,740,874.58 93,505,071.74 扣除非经常性损益的净利润 34,178,577.09 94,789,181.32 每股收益 0.11 0.31 最新每股收益 净资产收益率(%) 3.84 10.12 扣除非经常性损益的净利润为基础计算的 3.89 10.26 净资产收益率(%) 扣除非经常性损益后净利润为基础计算的 3.82 10.35 加权平均净资产收益率(%) 经营活动产生的现金流量净额 24,650,828.08 118,968,870.72 每股经营活动产生的现金流量净额 0.08 0.39 2005年末 2004年末 总资产 1,867,908,401.32 1,297,745,100.20 股东权益(不含少数股东权益) 878,015,279.22 924,297,208.47 每股净资产 2.87 3.02 调整后的每股净资产 2.80 2.99 本年比上年 2003年 增减(%) 主营业务收入 -18.38 616,667,048.49 利润总额 -62.41 120,071,264.19 净利润 -63.92 107,219,272.18 扣除非经常性损益的净利润 -63.94 108,030,599.10 每股收益 -64.51 0.35 最新每股收益 减少6.28个 净资产收益率(%) 11.62 百分点 扣除非经常性损益的净利润为基础计算的 减少6.37个 11.71 净资产收益率(%) 百分点 扣除非经常性损益后净利润为基础计算的 减少6.53个 13.49 加权平均净资产收益率(%) 百分点 经营活动产生的现金流量净额 -79.28 160,998,136.80 每股经营活动产生的现金流量净额 -79.49 0.53 本年末比上 2003年末 年末增减(%) 总资产 43.93 1,199,392,314.38 股东权益(不含少数股东权益) -5.01 922,592,136.73 每股净资产 -4.97 3.02 调整后的每股净资产 -6.35 2.99 (四)报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 期初数 306,000,000 473,805,581.88 55,733,086.76 本期增加 196.17 5,754,233.22 本期减少 463,000.00 期末数 306,000,000 473,342,778.05 61,487,319.98 项目 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 18,577,695.59 88,758,539.83 924,297,208.47 本期增加 1,918,077.74 27,986,641.36 33,741,070.75 本期减少 79,560,000.00 80,023,000.00 期末数 20,495,773.33 37,185,181.19 878,015,279.22 1)、资本公积变动原因:1、本期利士德化工有限公司增加资本溢价323.70元,公司 按实际持股比例权益法核算股权投资准备196.17元。2、公司股权分置改革方案经2005年 12月12日召开的股权分置改革相关股东会议审议通过,并于2005年12月29日取得商务部 批复。截止2005年末公司已支付股改费用463,000.00元,根据财政部财会便[2006]10号 函,股改费用直接冲减资本公积。 2)、盈余公积变动原因:本期提取 3)、法定公益金变动原因:本期提取

  (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减(+,-) 发行新 公积金 数量 比例(%) 送股 股 转股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 226,000,000 73.86 其中: 国家持有股份 境内法人持有股份 146,900,000 48.01 境外法人持有股份 79,100,000 25.85 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 226,000,000 73.86 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 80,000,000 26.14 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 80,000,000 26.14 三、股份总数 306,000,000 100 本次变动增减(+,-) 本次变动后 其他 小计 数量 比例(%) 一、未上市流通股份 1、发起人股份 226,000,000 73.86 其中: 国家持有股份 境内法人持有股份 146,900,000 48.01 境外法人持有股份 79,100,000 25.85 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 226,000,000 73.86 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 80,000,000 26.14 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 80,000,000 26.14 三、股份总数 306,000,000 100 2、股票发行与上市情况 (1)前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 种类 发行日期 发行价格(元) 发行数量 A股 2003-04-07 7.24 80,000,000 获准上市 交易终止日 种类 上市日期 交易数量 期 A股 2003-04-22 80,000,000 2003年,经中国证监会批准与2003年4月7日发行8000万A股,发行价格为每股人民币 7.24元,并于2003年4月22日在上海证券交易所挂牌交易。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股,配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 25,337 前十名股东持股情况 持股比例 股东名称 股东性质 持股总数 (%) 江苏双良集团有限公司 其他 44.31 135,600,000 STAR BOARD LIMITED 外资股东 25.85 79,100,000 江苏双良停车设备有限公司 其他 1.48 4,520,000 江苏双良科技有限公司 其他 1.48 4,520,000 江苏澄利投资咨询有限公司 其他 0.74 2,260,000 宋远岑 其他 0.29 900,000 上海国际信托投资公司 其他 0.25 777,300 天津市精诚珠宝首饰公司 其他 0.25 760,600 国泰君安证券股份有限公司 其他 0.24 741,196 顾建华 其他 0.15 467,800 质押或冻 年度内 持有非流通 股东名称 股东性质 股份类别 结的股份 增减 股数量 数量 江苏双良集团有限公司 其他 未流通 无 STAR BOARD LIMITED 外资股东 未流通 无 江苏双良停车设备有限公司 其他 未流通 无 江苏双良科技有限公司 其他 未流通 无 江苏澄利投资咨询有限公司 其他 未流通 无 宋远岑 其他 已流通 900,000 未知 上海国际信托投资公司 其他 已流通 777,300 未知 天津市精诚珠宝首饰公司 其他 已流通 760,600 未知 国泰君安证券股份有限公司 其他 已流通 741,196 未知 顾建华 其他 已流通 467,800 未知 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 宋远岑 900,000 人民币普通股 上海国际信托投资公司 777,300 人民币普通股 天津市精诚珠宝首饰公司 760,600 人民币普通股 国泰君安证券股份有限公司 741,196 人民币普通股 顾建华 467,800 人民币普通股 张雪 357,605 人民币普通股 黄美荣 341,750 人民币普通股 谈汝强 300,000 人民币普通股 翁祖斌 259,300 人民币普通股 谢晴 250,100 人民币普通股 前十名股东中江苏双良集团有限公司、江苏双良停车设备有限公 司、江苏双良科技有限公司和江苏澄利投资 上述股东关 咨询有限公司互为关联方,他们拥有共同的终极自然人股东。 联关系或一 公司未知上述流通股股东之间是否存在关联关系或属于《上市公 司股东持股变动信息披露管理办法》规定的 致行动关系 一致行动人。 的说明 公司前十名股东中的非流通股股东与前十名流通股股东间不存在 关联关系,也不属于《上市公司股东持股变 动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 2、控股股东及实际控制人简介 (1)法人控股股东情况 控股股东名称:江苏双良集团有限公司 法人代表:缪双大 注册资本:750,000,000元人民币 成立日期:1993年11月9日 主要经营业务或管理活动:股权投资管理及贸易 (2)自然人实际控制人情况 实际控制人姓名:缪双大 国籍:中国 是否取得其他国家或地区居留权:否 最近五年内职业:江苏双良集团有限公司 最近五年内职务:江苏双良集团有限公司董事长、总裁 (3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 ■■图像■■ 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 STAR BOARD LIMITED 谭伟楠 国际贸易和投资

  (一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股币 种:人民币 年初 性 年 姓名 职务 任期起始日期 任期终止日期 持股 别 龄 数 缪志强 董事长 男 39 2004-03-27 2007-03-27 0 朱宏清 副董事长 男 35 2004-03-27 2007-03-27 0 马培林 副董事长 男 40 2004-03-27 2007-03-27 0 缪双大 董事 男 55 2004-03-27 2007-03-27 0 江荣方 董事、总经理 男 57 2004-03-27 2007-03-27 0 谭伟楠 董事 男 47 2004-03-27 2007-03-27 0 关伟 独立董事 男 44 2004-03-27 2007-03-27 0 张洪发 独立董事 男 42 2004-03-27 2007-03-27 0 樊高定 独立董事 男 57 2004-03-27 2007-03-27 0 王武生 独立董事 男 55 2005-04-09 2007-03-27 0 陈强 监事会主席 男 33 2004-11-27 2007-03-27 0 李志浩 监事 男 76 2004-03-27 2007-03-27 700 曹友志 监事 男 36 2004-03-27 2007-03-27 0 薛海君 监事 男 48 2005-02-17 2007-03-27 0 刘电收 监事 男 48 2004-03-27 2007-03-27 0 蔡小荣 副总经理 男 58 2004-03-27 2007-03-27 0 节连山 董事、副总经理 男 43 2004-03-27 2007-03-27 0 马学军 财务部经理 男 40 2004-03-27 2007-03-27 0 王晓松 董事会秘书 男 43 2004-03-27 2007-03-27 0 合计 / / / / / 700 报告期内 年末持 股份增 从公司领 取的报酬 姓名 职务 变动原因 股数 减数 总额(万 元)(税 前) 缪志强 董事长 0 0 未发生变动 32.5 朱宏清 副董事长 0 0 未发生变动 15.59 马培林 副董事长 0 0 未发生变动 13.65 缪双大 董事 0 0 未发生变动 0 江荣方 董事、总经理 0 0 未发生变动 52.81 谭伟楠 董事 0 0 未发生变动 0 关伟 独立董事 0 0 未发生变动 4.8 张洪发 独立董事 0 0 未发生变动 4.8 樊高定 独立董事 0 0 未发生变动 4.8 王武生 独立董事 0 0 未发生变动 4.8 陈强 监事会主席 0 0 未发生变动 0 李志浩 监事 700 0 未发生变动 0 曹友志 监事 0 0 未发生变动 0 薛海君 监事 0 0 未发生变动 11.11 刘电收 监事 0 0 未发生变动 9.81 蔡小荣 副总经理 0 0 未发生变动 14.47 节连山 董事、副总经理 0 0 未发生变动 11.7 马学军 财务部经理 0 0 未发生变动 9.7 王晓松 董事会秘书 0 0 未发生变动 15.65 合计 / 700 0 / 186.99 董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历: (1)缪志强,1987年进入江阴市溴冷机厂,从事溴化锂空调的设计研究工作及售后服 务工作。曾任江苏双良停车设备公司副总经理。现任本公司董事长。 (2)朱宏清,1993年进入双良集团公司,历任江苏双良特灵溴化锂制冷机有限公司、 江苏双良空调设备有限公司产品设计部、行销部及技术转移、外销等项目小组负责人、 总经理助理。现任本公司副董事长。 (3)马培林,1992年9月加入江苏双良集团公司,历任江苏双良集团公司财务科长、 江苏双良集团公司财务部经理、江苏双良特灵溴化锂制冷机有限公司财务部经理、江苏 双良空调设备有限公司财务部经理、江苏双良空调设备股份有限公司财务部经理。现任 本公司副董事长。 (4)缪双大,1983年创立江阴溴冷机厂,为江苏双良集团公司主要创办人。现任江苏 双良集团有限公司董事长兼总裁。现任本公司董事。 (5)江荣方,江苏双良集团有限公司创始人之一,自1983年起担任江阴市溴冷机厂副 厂长,1993年担任江苏双良集团董事、副总经理,1995年起担任江苏双良特灵溴化锂制 冷机有限公司董事、副总经理。现任本公司董事、总经理。 (6)谭伟楠,曾任亚洲旅行社董事兼经理,现任(英属维尔京群岛)MAGASTAND COM PANY INC董事、香港STAR BOARD LIMITED董事等。现任本公司董事。 (7)关伟,中国人民大学商学院党委书记、中国人民大学保险研究会会长。现任本公 司独立董事。 (8)张洪发,1998年至今,在江苏省注册会计师协会从事管理工作,现任江苏省注册 会计师协会监管部主任。现任本公司独立董事。 (9)樊高定,1977年参加工作以来,一直从事制冷空调的研究工作,现任合肥通用机 械研究院院长,兼任全国冷冻设备标准化委员会主任委员,中国机械工程学会常务理事 ,中国机械工程学会流体机械学会理事长,中国制冷空调工业协会付理事长,中国制冷 学会理事,国际制冷学会B2委员会委员。现任本公司独立董事。 (10)王武生,1986年毕业于南京大学法律专业,1990年从事律师工作。现任上海市 金茂律师事务所合伙人、律师,本公司独立董事。 (11)陈强,1996年进入江苏双良特灵溴化锂制冷机有限公司财务部工作,现任江苏 双良集团有限公司财务部副经理。现任本公司监事会主席。 (12)李志浩,现任南京工业大学教授、设计院副总工程师,并兼任南京师范大学兼 职教授、中国制冷学会空调委员会副主任兼空调学组组长、江苏省制冷学会副理事长。 现任本公司监事。 (13)曹友志,1998年加入江苏双良集团有限公司,2000年取得律师资格,2002年取 得全国企业法律顾问资格。现任江苏双良集团有限公司法务部经理,并任本公司监事。 (14)薛海君,1994年加入江苏双良集团公司,历任江苏双良特灵溴化锂制冷机有限 公司生产技术部经理、本公司管理者代表,现任本公司技术中心主任。 (15)刘电收,1994年加入江苏双良集团公司,历任江苏双良特灵溴化锂制冷机有限 公司产品设计部经理、现任本公司产品设计部经理。 (16)蔡小荣,1995年加入江苏双良特灵溴化锂制冷机有限公司,任设计部经理。现 任本公司副总经理。 (17)节连山,1995年加入江苏双良特灵溴化锂制冷机有限公司,任信息中心主任、 销售总监,现任本公司副总经理。 (18)马学军,1995年加入江苏双良特灵溴化锂制冷机有限公司,任总帐会计和电算 化管理员。2000年至今,任本公司财务部副经理、财务部经理。 (19)王晓松,1992年加入中信实业银行南京分行,并出任上海证券交易所出市代表 。1993年就职于中国农村发展信托投资公司江苏代表处,任投资银行处副处长。1997年 加入日本日兴证券株式会社上海代表处,任副代表。1999年进入本公司,现任公司董事 会秘书。 (二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 缪志强 江苏双良集团有限公司 董事 缪双大 江苏双良集团有限公司 董事长、总裁 江苏双良科技有限公司 董事长 江苏澄利投资咨询有限公司 董事长 江苏双良停车设备有限公司 董事 江荣方 江苏双良集团有限公司 董事 江苏双良科技有限公司 董事 江苏澄利投资咨询有限公司 董事 江苏双良停车设备有限公司 董事 马培林 江苏双良集团有限公司 董事 江苏双良科技有限公司 董事 江苏双良停车设备有限公司 董事 陈强 江苏双良集团有限公司 财务部副经理 曹友志 江苏双良集团有限公司 法务部经理 是否领取报酬 姓名 股东单位名称 任期终止日期 津贴 缪志强 江苏双良集团有限公司 否 缪双大 江苏双良集团有限公司 是 江苏双良科技有限公司 否 江苏澄利投资咨询有限公司 否 江苏双良停车设备有限公司 否 江荣方 江苏双良集团有限公司 否 江苏双良科技有限公司 否 江苏澄利投资咨询有限公司 否 江苏双良停车设备有限公司 否 马培林 江苏双良集团有限公司 否 江苏双良科技有限公司 否 江苏双良停车设备有限公司 否 陈强 江苏双良集团有限公司 否 曹友志 江苏双良集团有限公司 否 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 缪双大 江苏双良锅炉有限公司 董事 江阴国际大酒店有限公司 董事 江苏双良技术服务有限公司 董事 江阴市双良玻璃缸冷却塔有限公司 董事 江苏双良特种纤维有限公司 董事长 江阴舒卡纤维有限公司 董事长 江阴华顺新材料投资有限公司 董事长 四川舒卡特种纤维股份有限公司 董事 江荣方 江苏双良锅炉有限公司 董事 江阴国际大酒店有限公司 董事 江苏双良技术服务有限公司 董事 江苏双良特种纤维有限公司 董事 江阴舒卡纤维有限公司 董事 江阴华顺新材料投资有限公司 董事 四川舒卡特种纤维股份有限公司 董事 马培林 江苏双良锅炉有限公司 董事 江阴国际大酒店有限公司 董事 江苏双良技术服务有限公司 董事 江阴市双良玻璃缸冷却塔有限公司 董事 江苏双良特种纤维有限公司 董事 江阴舒卡纤维有限公司 董事 江阴友利特种纤维有限公司 董事 江阴华顺新材料投资有限公司 董事 四川舒卡特种纤维股份有限公司 监事 缪志强 江阴华顺新材料投资有限公司 董事 王晓松 江阴华顺新材料投资有限公司 董事 是否领取报 姓名 其他单位名称 任期终止日期 酬津贴 缪双大 江苏双良锅炉有限公司 否 江阴国际大酒店有限公司 否 江苏双良技术服务有限公司 否 江阴市双良玻璃缸冷却塔有限公司 否 江苏双良特种纤维有限公司 否 江阴舒卡纤维有限公司 否 江阴华顺新材料投资有限公司 否 四川舒卡特种纤维股份有限公司 否 江荣方 江苏双良锅炉有限公司 否 江阴国际大酒店有限公司 否 江苏双良技术服务有限公司 否 江苏双良特种纤维有限公司 否 江阴舒卡纤维有限公司 否 江阴华顺新材料投资有限公司 否 四川舒卡特种纤维股份有限公司 否 马培林 江苏双良锅炉有限公司 否 江阴国际大酒店有限公司 否 江苏双良技术服务有限公司 否 江阴市双良玻璃缸冷却塔有限公司 否 江苏双良特种纤维有限公司 否 江阴舒卡纤维有限公司 否 江阴友利特种纤维有限公司 否 江阴华顺新材料投资有限公司 否 四川舒卡特种纤维股份有限公司 否 缪志强 江阴华顺新材料投资有限公司 否 王晓松 江阴华顺新材料投资有限公司 否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:董事会下属的薪酬委员会每年对公 司各位董事和高级管理人员的职责、能力和工作业绩的进行评价,并提出相应薪酬建议 报公司董事会和股东大会审议通过。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据:依据经公司董事会和股东大会审议通 过的高管人员和董事的薪酬计划确定。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关 联单位领取报酬津贴 缪双大 是 谭伟楠 是 陈强 是 李志浩 否 曹友志 是 (四)公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 李华宝 监事 工作变动 1、2005年2月17日,公司2005年临时职工代表大会审议通过了《关于选举公司职工 代表监事的议案》,鉴于李华宝监事已不在本公司任职,决定改选薛海君先生为公司第 二届监事会职工代表监事。 2、2005年3月5日,公司二届三次董事会审议通过了《关于增补两名董事的议案》, 增选王武生先生、节连山先生为公司董事,其中王武生先生为独立董事。 (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为1,318人,需承担费用的离退休职工为8人, 员工的结构如下: 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 661 销售和售后服务人员 453 技术人员 138 财务人员 13 行政人员 45 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 大专以上学历 375

  (一)公司治理的情况 1、报告期内公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》的要求 ,规范运作,同时加强信息披露,做好投资者关系管理工作。 2、根据中国证监会于2005年3月22日发布的《关于督促上市公司修改公司章程的通 知》(证监公司字[2005]15号)和上海证券交易所于2005年3月25日发布的《关于修改公司 章程的通知》,结合公司实际情况,对《公司章程》中相应条款做了必要的修改。 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席(次) 委托出席(次) 樊高定 6 5 1 关伟 6 6 0 张洪发 6 6 0 王武生 6 6 0 独立董事姓名 缺席(次) 备注 樊高定 0 关伟 0 张洪发 0 王武生 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 公司三名独立董事樊高定先生、张洪发先生、关伟先生认真履行职责,对于公司的 经营决策,独立董事能够依据自己的专业知识和背景做到独立、客观判断,不受公司及 其主要股东的影响;在报告期内,对于公司发生的关联交易、投资事项及其他议案,三 位独立董事分别从行业、财务和管理角度发表独立的意见,出具了独立董事意见书,维 护了公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益。 报告期内,公司三位独立董事未对有关事项提出异议。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面:本公司在业务上与控股股东不存在同业竞争情况,拥有独立的产供 销系统,独立开展业务。本公司主营业务与控股股东主营业务完全不同,且无替代关系 。本公司独立采购生产所需原材料,独立制造产品,并通过全资所有的销售分公司和技 术服务分公司完成产品的销售和售后服务。本公司生产经营活动不依赖于控股股东任何 支援。 2)、人员方面:本公司的董事、监事和高管人员严格按照《中华人民共和国公司法 》和公司章程的有关规定产生,公司的人事及工资管理与控股股东完全分离。本公司还 制订了严格的人事管理制度,人员管理做到了制度化。本公司独立聘用员工和高级管理 人员,所有员工都与本公司签订劳动合同。本公司高级管理人员无任何兼职情况。 3)、资产方面:本公司自成立之日起,即拥有独立完整的资产结构,具有完整的采 购、生产和销售系统及配套设施。本公司独立拥有自己生产所需地产及房产,拥有生产 、经营所需的机器设备、辅助设施、工业产权和非专利技术等资产。 4)、机构方面:本公司目前已建立了适应公司发展需要的组织结构,公司内各部门 和分公司也已组成了一个有机的整体,且与控股公司的机构相互保持独立。 5)、财务方面:本公司和控股股东分别设立了独立的财务部门,配备了各自的财务 人员,均建立了各自独立的财务核算体系。公司制定了《财务管理制度》、《会计管理 制度》、《内部控制制度》等规章制度,建立了独立的财务核算体系,具有规范、独立 的财务会计制度,并实施严格的财务监督管理制度和内部控制制度。公司独立在银行开 设账户,与控股股东账户分立。公司作为独立的纳税主体,依法独立纳税。 (四)高级管理人员的考评及激励情况 公司高管人员的激励机制主要体现在高管人员的薪酬水平上。董事会薪酬委员会通 过对公司高管人员职责、能力和工作业绩进行考评,确定公司高管人员的薪酬水平。

  (一)年度股东大会情况 公司于2005年4月9日召开2004年度股东大会年度股东大会,决议公告刊登在2005年 4月12日的《上海证券报》、《证券时报》。 (二)临时股东大会情况 1)、第1次临时股东大会情况: 公司于2005年6月18日召开2005年第一次临时股东大会临时股东大会,决议公告刊登 在2005年6月21日的《上海证券报》、《证券时报》。 2)、第2次临时股东大会情况: 公司于2005年7月23日召开2005年第二次临时股东会议临时股东大会,决议公告刊登 在2005年7月26日的《上海证券报》、《证券时报》。

  (一)管理层讨论与分析 -、报告期内经营情况的回顾 1、公司报告期内总体经营情况: 报告期内,国家紧缩的宏观经济调控政策继续对公司中央空调产品市场产生不利影 响。公司中央空调产品的销售收入整体较2004年有较大幅度下降,但进入第四季度后, 公司销售收入的下降势头已经趋缓。2005年,公司中央空调产品主要原材料电解铜价格 持续攀升,从年初的31,438元/吨升至年底的40,653元/吨(上海长江有色金属市场报价 ),涨幅高达29.31%。受以上两大不利因素的影响,报告期内公司主营业务收入和主营 业务毛利率与去年同期相比下滑显著。报告期内,公司共实现主营业务收入50,701.35万 元、主营业务利润17,854.36万元、净利润3,374.09万元,与去年同期相比分别下降18. 38%、28.41%和63.92%。 公司2005年主营业务收入下滑主要是中央空调产品市场需求不振所致,公司在行业 内的领导者地位并未发生改变,公司目前仍是国内最大中央空调生产商之一。 2005年公司以降本增效为生产经营之重点,研发并全面推出了结构紧凑、能效比高 的H2型溴化锂制冷机,即减少了材料消耗,又提高了设备的节能性能,深受市场欢迎。 2005年全国的天然气供应出现了突如其来的紧张局面,公司的燃气型溴化锂中央空 调发展战略深受影响,燃气型中央空调的销售逊于预期。 公司电制冷产品的设计进一步完善,产品规格更加齐全,并形成了较大的生产能力 。2005年公司电制冷产品的销售模式仍在摸索和调整中,在一定程度上影响了该产品的 销售增长。 为了扩展公司的产品线,公司与瑞士高效换热器制造商CALORIFER公司合作成立了换 热器事业部,共同开拓国内石化、化工、食品、医药等领域的高效换热器市场。2005年 公司的高效换热器产品已有少量销售。公司目前已成为林德(Linde)、西门子(Sieme ns)、曼透平(Man Turbo)、法液空(Air Liquide)、拜尔(Bayer Technology Ser vices)、东洋工程(TOYO Engineering)等跨国公司换热器产品的合格供应商。 由于国内市场需求在本报期内的萎缩,公司加强了国际市场的开拓。当年实现出口 销售收入超过2500万元人民币。公司的溴化锂制冷机和电制冷机已进入巴基斯坦、印度 、越南、沙特、印尼、伊朗、马来西亚等东南亚和中东国家,并有少量高端机组成功进 入欧洲市场。 公司董事会清醒的认识到中央空调行业经过十多年的快速发展,目前已成为一个成熟 和缓慢增长的行业。为了实施可持续发展战略,公司在详尽调研的基础上,果断进行业 务结构的扩展,实施二元化业务发展战略。2005年初,公司变更部分募集资金投资项目 的资金投入21万吨/年苯乙烯和5万吨/年苯胺两个节能建筑材料项目的建设,目前该两个 项目建设顺利,预计将于2006年6月试车投产。投产后将使公司形成双主业格局,从而有 效地分散行业单一业务的经营风险,实现公司的持续稳步发展目标。 2、公司主营业务及经营情况 (1)主营业务分行业、分产品情况表 单位:元 币种:人民币 主营业务 分产品 主营业务收入 主营业务成本 利润率 (%) 中央空调主机 456,339,668.41 293,147,918.37 36 主营业务 主营业务 收入比上 成本比上 主营业务利润率比上年 分产品 年增减 年增减 增减(%) (%) (%) 中央空调主机 -20.46 -13.70 下降了5.03个百分点 (2)占主营业务收入或主营业务利润总额10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 中央空调主机 456,339,668.41 293,147,918.37 36 (3)、主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 158,875,166.57 占采购总额比重 58.52% 前五名销售客户销售金额合计 41,641,880.00 占销售总额比重 8.21% 1、公司资产和利润构成变动情况 单位:元 币种:人民币 项目 2005年末 金额 占总资产比重 应收帐款 137,181,308.20 7.34% 存货 87,058,530.29 4.66% 长期股权投资 139,472,869.01 7.47% 固定资产 238,506,704.60 12.77% 在建工程 470,282,505.66 25.18% 短期借款 110,000,000.00 5.89% 长期借款 373,046,612.13 19.97% 项目 2004年末 同比增减 金额 占总资产比重 应收帐款 164,741,132.77 12.69% 下降了5.35个百分点 存货 113,576,998.76 8.75% 下降了4.09个百分点 长期股权投资 141,231,844.73 10.88% 下降了3.41个百分点 固定资产 224,584,742.81 17.31% 下降了4.54个百分点 在建工程 14,742,900.82 1.14% 增加了24.04个百分 点 短期借款 60,000,000.00 4.62% 增加了1.27个百分点 长期借款 0 0 增加了19.97个百分 点 1)、报告期末在建工程占公司总资产比重同比增加较大主要是因为新增了苯胺项目 在建工程,同时本期合并范围增加了江苏利士德化工有限公司,增加苯乙烯项目在建工 程项目; 2)、报告期末长期借款占公司比重同比增加较大由于2005年公司控股子公司江苏利 士德化工有限公司获得大额银团贷款所致。 单位:元 币种:人民币 项目 2005年度 2004年度 增减比例(%) 营业费用 104,523,884.84 106,770,296.00 -2.10 管理费用 41,427,921.11 40,457,779.57 2.40 财务费用 990,343.39 -7,070,290.39 114.01% 报告期内公司财务费用增加较大,主要是因为公司2005年度银行借款增加,利息支 出相应增加;同时利息收入较上年减少。 4、公司现金流量情况分析 单位:元 币种:人民币 项目 2005年度 2004年度 增减幅度(%) 经营活动产生的现金流量净额 24,650,828.08 118,968,870.72 -79.27 投资活动产生的现金流量净额 -397,609,312.37 -273,265,938.08 -45.50 筹资活动产生的现金流量净额 320,655,820.68 -84,353,709.14 480.13 1)经营活动产生的现金流量净额减少主要是由于公司2005年度利润下降所致; 2)投资活动产生的现金流量净额减少主要是公司在建项目投入同比增长所致; 3)筹资活动产生的现金流量净额大幅增长主要是控股子公司银行借款大幅增长所致 。 5、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 单位:人民币元 公司名称 主要产品和服务 注册资本 江苏双良空调安装 中央空调系统、净化设备、自控 有限公司 系统的安装(凭资质经营) 10,000,000.00 江阴市图腾精细化 制造、加工、销售:溴化锂溶 工有限公司 液、高效传热管、机械设备配件 10,000,000.00 江苏利士德化工有 生产苯乙烯、乙苯、甲苯、硝基 限公司 苯和苯胺,销售自产产品 2,400万美元 江阴华顺新材料投 化工新材料项目的投资 资有限公司 250,000,000.00 公司名称 资产规模 2005年度净利润 江苏双良空调安装 有限公司 15,948,530.38 -22,680.38 江阴市图腾精细化 工有限公司 37,632,837.65 1,906,125.57 江苏利士德化工有 限公司 605,666,360.70 - 江阴华顺新材料投 资有限公司 251,417,987.82 947,775.57 二、公司未来发展的展望 1、公司未来发展机遇、发展战略和新年度的经营计划 1)中央空调业务 2006年,国内中央空调产品市场需求将缓慢复苏,公司在溴化锂中央空调行业的领 导者地位将得以巩固,公司的溴化锂中央空调销售有望回升。经过一年的调整,公司电 制冷产品的销售模式和销售政策已基本成熟,公司电制冷产品的销售将显著增长。 2)出口市场 2005年公司中央空调产品出口有所突破,同时在东南亚和中东地区建立了海外经销 商网络,并逐步获得了欧美国家的产品行业资格认证。这些海外市场开拓的基础工作将 会在2006年的公司出口销售中发挥积极作用。2006年公司的出口销售将会继续增长。 3)换热器业务 随着设计、生产经验的积累和营销的拓展,2006年公司换热器业务将进入高速发展 期。 4)节能应用 在成功实施胜利油田和大庆石化吸收式热泵余热利用项目后,公司已成立工业节能 应用事业部,选择冶金、石化、油田三大领域重点推广溴冷机和吸收式热泵对工艺余热 和废热的利用。此外,公司在热电冷联供领域也积累了丰富的经验。在工业节能日益成 为全社会关注重点的今天,公司溴化锂制冷机、溴化锂吸收式热泵以及螺杆式水源热泵 机组等产品在节能领域的应用将会有历史性的突破。公司主导产品在节能领域的推广使 用将在相当程度上弥补传统中央空调市场需求之不足。 5)2006年6月,公司苯乙烯和苯胺两个节能建筑材料项目将计划试车投产。目前该两 个项目建设顺利。苯乙烯是目前主流建筑保温材料发泡聚苯乙稀(EPS)的原料。一年来 政府颁布一系列政策、法规,强制提高建筑墙体保温性能,从而大大地刺激了建筑保温 材料市场需求。苯乙烯的市场价格虽有波动,但目前价格仍处于较高水平。苯胺则是高 档建筑保温材料发泡聚胺脂的原料,目前MDI级苯胺价格处于过去三年最高水平。如果公 司苯乙烯和苯胺项目能顺利试车投产,并稳定运行,该两个项目将对公司2006年的销售 收入和利润产生重大贡献。 2、新年度经营计划: 在认线年公司经营环境和公司自身状况之后,公司管理层有信心力争在 2006年实现销售收入180,000万元人民币,其中空调业务实现销售收入65,000万元,化工 业务实现销售收入115,000万元,主营业务成本控制在150,400万元左右,费用控制在共 18,000万元左右,力争全年实现净利润9,400万元人民币,为股东创造良好回报。 3、资金需求和使用计划 2006年,公司苯乙烯及苯胺项目投产后将新增流动资金大约2亿元人民币,该部分资 金需求将主要通过公司发行短期融资券及银行借款解决。(公司短期融资券的发行事宜 尚需得到公司股东大会审议通过,并报中国人民银行批准方可实施) 4、公司面临的风险因素的分析 2006年,公司中央空调业务面临的最大风险仍是主要生产原材料电解铜价格变动的 风险,由于价格的一路上扬,电解铜已占公司中央空调产品总生产成本的50%以上。目 前电解铜价格仍处于历史的高位,且后市走势目前仍不明朗,这大大增加了公司盈利的 不确定性,未来公司中央空调业务的盈利水平将主要受电解铜价格走势的影响。公司将 主要通过持续的产品改进、加强与原材料供货商的关系,以及适度的期货市场套期保值 等手段在一定程度上减少原材料价格高涨所带来的不利影响。由于电解铜价格上涨对于 公司来说是完全不可控的,因此公司降本措施的成效是有限的。 2006年6月,公司苯乙烯及苯胺项目将试车投产,其中苯乙烯项目中所需的全部乙烯 及两个项目所需纯苯的约50%需通过进口解决。进口乙烯、纯苯的价格波动较大。同时苯 乙烯产品和苯胺产品的价格波动也很频繁,因此,尽管目前苯乙烯和苯胺产品的市场价 格处于较高水平,但公司苯乙烯和苯胺项目的盈利能力仍存在一定的波动性。为了平抑 进口乙烯供应和价格风险,公司在苯乙烯项目中建设了一个储量为10000吨的目前国内最 大的低温乙烯储罐,保障乙烯的足量储备。公司计划同日本大型商社签订长期乙烯供应 合同,锁定至少50%以上乙烯供应量。在产品销售方面,公司也计划同附近的主要下游用 户签订长期供货合同,确保部分苯乙烯和苯胺产品的稳定销售。 2006年6月公司苯乙烯和苯胺装置试车成功后,该两个项目的前期建设开办费用将计 入当期公司管理费用,公司管理费用可能显著上升。 (二)公司投资情况 报告期内公司投资额为20,434.68万元人民币,比上年减少11,628.59万元人民币, 减少的比例为36.27%。 占被投资公司权 被投资的公司名称 主要经营活动 益的比例(%) 苯乙烯的生产和销 江苏利士德化工有限公司 51 售 江苏双良空调设备股份有限公司江阴苯胺分 苯胺的生产和销售 100 公司 被投资的公司名称 备注 江苏利士德化工有限公司 江苏双良空调设备股份有限公司江阴苯胺分 公司 1、募集资金使用情况 公司于2003年通过首次发行募集资金55,380.55万元人民币,已累计使用41,348.56 万元人民币,其中本年度已使用20,434.68万元人民币,尚未使用14,031.99万元人民币 ,尚未使用募集资金将按计划投入原承诺项目。 2、承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 是否 实际投入金 承诺项目名称 拟投入金额 变更 额 项目 溴冷机生产线及实验台技术改造项目 15,849.00 否 9,378.70 燃气热泵机组技术改造项目 2,395.00 是 345.54 水煤浆溴冷机技术改造项目 2,607.00 是 太阳能复合型空调系统技术改造项目 2,299.00 是 螺杆冷水机组技术改造项目 14,922.00 是 4,518.67 小型商用空调技术改造项目 14,606.00 是 风冷螺杆热泵机组技术改造项目 2,331.00 是 221.53 二元冰空调蓄冷机组及冷藏机组生产线 技术改造项目 大温差空调系统技术改造项目 2,562.00 否 1,851.73 合资建立江苏双良净化设备有限公司开 6,225.00 是 发生产净化空调设备技术改造项目 企业技术研究开发中心技术改造项目 2,948.00 否 2,834.04 销售网络及售后服务网络技术改造项目 2,864.00 否 3,151.25 企业管理信息系统技术改造项目 2,969.00 否 1,162.87 合计 75,317.00 / 23,498.33 是否 是否 预计收 产生收 符合 符合 承诺项目名称 益 益情况 计划 预计 进度 收益 溴冷机生产线及实验台技术改造项目 是 是 燃气热泵机组技术改造项目 否 否 水煤浆溴冷机技术改造项目 否 否 太阳能复合型空调系统技术改造项目 否 否 螺杆冷水机组技术改造项目 否 否 小型商用空调技术改造项目 否 否 风冷螺杆热泵机组技术改造项目 否 否 二元冰空调蓄冷机组及冷藏机组生产线 否 否 技术改造项目 大温差空调系统技术改造项目 是 是 合资建立江苏双良净化设备有限公司开 否 否 发生产净化空调设备技术改造项目 企业技术研究开发中心技术改造项目 是 是 销售网络及售后服务网络技术改造项目 是 是 企业管理信息系统技术改造项目 否 是 合计 / / 3、资金变更项目情况 单位:万元 币种:人民币 变更后项 实际投入 承诺项目名称 对应原承诺项目名称 目拟投入 金额 金额 投资江苏利士 德化工有限公 燃气热泵机组技术改造项目 10,159.20 10,159.20 司 设立苯胺项目 水煤浆溴冷机技术改造项目 12,014.80 7,691.03 分公司 太阳能复合型空调系统技术改造 项目 螺杆冷水机组技术改造项目 小型商用空调技术改造项目 风冷螺杆热泵机组技术改造项目 二元冰空调蓄冷机组及冷藏机组 生产线技术改造项目 合资建立江苏双良净化设备有限 公司开发生产净化空调设备技术 改造项目 合计 / 22,174.00 17,850.23 是否 是否 预计收 产生收 符合 符合 承诺项目名称 对应原承诺项目名称 益 益情况 计划 预计 进度 收益 投资江苏利士 德化工有限公 燃气热泵机组技术改造项目 是 司 设立苯胺项目 水煤浆溴冷机技术改造项目 是 分公司 太阳能复合型空调系统技术改造 项目 螺杆冷水机组技术改造项目 小型商用空调技术改造项目 风冷螺杆热泵机组技术改造项目 二元冰空调蓄冷机组及冷藏机组 生产线技术改造项目 合资建立江苏双良净化设备有限 公司开发生产净化空调设备技术 改造项目 合计 / / / 由于实际募集资金额55,380.55万元与拟投入项目总资金额75,317.00万元存在1.99 亿元缺口,以及募集资金投资项目相关产品市场需求与制作该等项目可行性研究报告时 发生了较大变化,继续大规模投资相关项目存在较大的市场风险,本着对全体股东负责 的态度和为全体股东创造良好回报的原则,公司于2005年3月5日召开的二届三次董事会 上审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》,并于2005年4月9日经公司20 04年度股东大会审议通过,对部分募集资金投资项目进行如下变更: 一、放弃对小型商用空调技术改造项目和合资建立江苏双良净化设备有限公司开发 生产净化空调设备技术改造项目投资。 二、公司拟对以下募集资金投资项目的投资进行变更: 1、终止燃气热泵机组技术改造项目的实施,并变更该项目2049万元剩余募集资金投 向。 2、放弃水煤浆溴冷机技术改造项目和太阳能复合型空调系统技术改造项目,并变更 该两个项目的全部4906万元拟投入的募集资金。 3、终止风冷螺杆热泵机组技术改造项目和螺杆冷水机组技术改造项目的实施,并变 更该两个项目的共计12,513万元剩余募集资金的投向。 4、终止二元冰空调蓄冷机组及冷藏机组项目的实施,并变更该项目2706万元剩余募 集资金的投向。 三、募集资金变更投向 1、通过股权受让和增资的方式对江苏利士德化工有限公司进行投资,预计投资总额 为1,224万美元; 2、设立苯胺项目分公司,预计投资总额为11,000万元人民币。本次变更募集资金剩 余部分(预计为1000万元人民币),将用于补充苯胺项目流动资金。 4、非募集资金项目情况 报告期内,公司无非募集资金投资项目。 (三)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 1)、公司于2005年3月5日召开二届三次董事会,会议决议公告刊登在2005年3月8日 的《上海证券报》、《证券时报》; 2)、公司于2005年4月28日召开二届董事会2005年第一次临时董事会,会议决议公告 刊登在2005年4月30日的《上海证券报》、《证券时报》; 3)、公司于2005年5月17日召开二届董事会2005年第二次临时董事会,会议决议公告 刊登在2005年5月18日的《上海证券报》、《证券时报》; 4)、公司于2005年6月18日召开二届董事会2005年第三次临时董事会,会议决议公告 刊登在2005年6月21日的《上海证券报》、《证券时报》; 5)、公司于2005年8月17日召开二届四次董事会,会议审议通过了《关于审议并披露 公司2005年半年度报告及其摘要的议案》; 6)、公司于2005年10月28日召开二届董事会2005年第四次临时董事会,会议审议通 过了《江苏双良空调设备股份有限公司2005年第三季度报告》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内,公司共召开3次股东大会:2004年度股东大会、2005年第一次临时股东大 会和2005年第二次临时股东大会,董事会严格按照公司章程及有关法规履行职责,认真 执行了股东大会的各项决议。 根据2004年度股东大会通过的《2004年度利润分配预案》本公司董事会实施了该利 润分配方案。 (四)利润分配或资本公积金转增预案 经江苏天衡会计师事务所有限公司的审计[天衡审字(2006)468号],公司2005年度母 公司实现净利润36,464,959.81元,按10%提取法定盈余公积3,646,495.98元,按5%提取 法定公益金1,823,247.99元,加年初未分配利润88,566,371.50元,减公司于2005年5月 向全体股东分配现金股利79,560,000.00元,可供股东分配的利润为40,001,587.34元, 以截止2005年12月31日的总股本306,000,000股为基数,向全体股东按每10股派发现金股 利1.00元(含税),共计30,600,000.00元,剩余未分配利润滚存到以后年度;公司本年度 不进行公积金转增股本。 (五)其他披露事项 2005年度公司选定的信息披露报纸为《上海证券报》、《证券时报》,期间没有发 生变更。

  (一)监事会的工作情况 报告期内,监事会成员除参加2005年度各次股东大会和列席2005年度公司各次董事 会外还召开了1次会议暨二届五次监事会,会议审议通过了如下议案:(1)、《2004年度 监事会工作报告》、(2)、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。 (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内,公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他法 律法规规范运作,严格执行股东大会的各项决议和授权,决策科学、合法。公司董事、 高管人员遵纪守法,履行职责时恪尽职守,塌实勤勉,使公司的各项业务取得了较大发 展。未发生违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为 (三)监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内,监事会对公司的财务状况进行了认真、细致的检查,认为公司财务状况 良好,财务管理规范,内部制度健全。江苏天衡会计事务所有限公司所出具的标准无保 留意见的2005年度财务报告,真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。 (四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内,公司对部分募集资金投资项目进行了如下变更: 一、放弃对小型商用空调技术改造项目和合资建立江苏双良净化设备有限公司开发 生产净化空调设备技术改造项目投资。 二、公司拟对以下募集资金投资项目的投资进行变更: 1、终止燃气热泵机组技术改造项目的实施,并变更该项目2049万元剩余募集资金投 向。 2、放弃水煤浆溴冷机技术改造项目和太阳能复合型空调系统技术改造项目,并变更 该两个项目的全部4906万元拟投入的募集资金。 3、终止风冷螺杆热泵机组技术改造项目和螺杆冷水机组技术改造项目的实施,并变 更该两个项目的共计12,513万元剩余募集资金的投向。 4、终止二元冰空调蓄冷机组及冷藏机组项目的实施,并变更该项目2706万元剩余募 集资金的投向。 三、将变更资金投入以下两个项目: 1、通过股权受让和增资的方式对江苏利士德化工有限公司进行投资,建设21万吨/ 年苯乙烯项目; 2、设立苯胺项目分公司,建设5万吨/年苯胺项目。 监事会认为,董事会以上决议符合为股东创造良好回报的原则,并可以分散公司单一 中央空调业务的风险。决策是合理和可行的。同时,董事会的该决议涉及重大关联交易 和募集资金变更,议案提交公司股东大会审议通过,程序也是合法的。 (五)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 2005年3月5日,公司二届三次董事会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目 的议案》,同意公司使用变更募集资金受让江阴恒创科技有限公司持有的江苏利士德化 工有限公司15%股权,计144万美元,并同时对江苏利士德化工有限公司进行增资1,080 万美元,共计投入1,224万美元。监事会认为该项交易定价合理,没有损害中小股东权益 。 (六)监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内,公司共发生三项重大关联交易: 1、2005年3月5日,公司二届三次董事会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项 目的议案》,同意公司使用变更募集资金受让江阴恒创科技有限公司持有的江苏利士德 化工有限公司15%股权,计144万美元,并同时对江苏利士德化工有限公司进行增资1,0 80万美元,共计投入1,224万美元。股权转让及增资完成后,本公司持有江苏利士德化工 有限公司51%的股权,江阴华顺新材料投资有限公司持有24%的股权、外方星联有限公司 持有25%的股权。由于江阴恒创科技有限公司在股东变更前与公司拥有共同的终极股东 、江阴华顺新材料投资有限公司为公司参股公司(本公司持有其40%的权益),外方星 联有限公司与本公司外资股东拥有共同的终极股东,该三公司均为公司关联方,故本次 公司受让股权及对江苏利士德化工有限公司增资的行为构成与关联交易,涉及关联交易 金额1224万美元。 监事会认为,董事会的该决议涉及重大关联交易,议案提交公司股东大会审议通过 ,程序是合法的,该项关联交易依据公平、公正、自愿、诚信的原则进行,不存在侵犯中 小股东利益的情形。 2、公司于2005年度就苯胺项目向江苏双良锅炉有限公司累计采购金额达3065万元人 民币。另外,公司控股子公司江苏利士德化工有限公司就正在建设中的苯乙稀项目于本 年度7月8日与双良锅炉签署金额为人民币981.01万元的非标设备供货合同。 监事会认为,公司在确认江苏双良锅炉有限公司为本次交易采购对象前,曾向包括 双良锅炉在内的四家业内公司询价,双良锅炉最终以较低的报价和其他合同条款的优势 成为本次交易采购对象。因此,此次供货合同定价公允,符合公司利益,不存在侵犯中 小股东利益的情形。 3、2005年8月30日,公司控股子公司江苏利士德化工有限公司与公司关联方江苏双 良停车设备有限公司签署合同金额为500万元(暂估价)的《建设工程施工合同》。 监事会认为,江苏双良停车设备有限公司对此项业务的报价与中国化学第二建设公 司、中国化学第三建设公司报价相同,因此,此次《建设工程施工合同》定价公允,符 合公司利益,不存在侵犯中小股东利益的情形。

  (一)重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二)报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 1、收购资产情况 2005年4月9日,本公司向江阴恒创科技有限公司购买江苏利士德化工有限公司15% 股权,实际购买金额为144万美元,江阴恒创科技有限公司过去十二个月曾经为本公司终 极自然人股东直接控制。按照上海证券交易所《股票上市规则》中关联方的认定标准, 该公司为本公司的关联方。该事项已于2005年3月8日刊登在《上海证券报》、《证券时 报》上。 (三)报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 (1)、购买商品、接受劳务的重大关联交易 单位:万元 币种:人民币 关联交 关联方 关联交易内容 易定价 原则 储液罐、非标压 江苏双良锅炉有限公司 市场价 力容器 江阴市双良玻璃钢冷却塔有限公司 冷却塔 市场价 江苏双良科技有限公司热电分公司 蒸汽、电 市场价 江阴国际大酒店有限公司 酒店等招待服务 市场价 江苏双良停车设备有限公司 工程施工劳务 市场价 关联交易金 对公司利润 关联方 结算方式 额 的影响 江苏双良锅炉有限公司 3,822.63 货币资金 无 江阴市双良玻璃钢冷却塔有限公司 638.78 货币资金 无 江苏双良科技有限公司热电分公司 176.57 货币资金 无 江阴国际大酒店有限公司 231.65 货币资金 无 江苏双良停车设备有限公司 133.00 货币资金 无 (2)、销售商品、提供劳务的重大关联交易 单位:万元 币种:人民币 关联交 关联交易金 关联方 关联交易内容 易定价 额 原则 材料、控制柜、加 江苏双良锅炉有限公司 市场价 321.36 工费 江苏双良停车设备有限公司 材料、控制柜 市场价 18.32 江苏双良特种纤维有限公司 材料、溴化锂溶液 市场价 37.61 江苏双良科技有限公司热电分公司 市场价 3.25 江苏双良复合材料有限公司 市场价 1.62 对公司利润 关联方 结算方式 的影响 江苏双良锅炉有限公司 货币资金 无 江苏双良停车设备有限公司 货币资金 无 江苏双良特种纤维有限公司 货币资金 无 江苏双良科技有限公司热电分公司 货币资金 无 江苏双良复合材料有限公司 货币资金 无 2、资产、股权转让及共同对外投资的重大关联交易 2005年3月5日,公司二届三次董事会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目 的议案》,同意公司使用变更募集资金受让江阴恒创科技有限公司持有的江苏利士德化 工有限公司15%股权,计144万美元,并同时对江苏利士德化工有限公司进行增资1,080 万美元,共计投入1,224万美元。股权转让及增资完成后,本公司持有江苏利士德化工有 限公司51%的股权,江阴华顺新材料投资有限公司持有24%的股权、外方星联有限公司持 有25%的股权。由于江阴恒创科技有限公司在股东变更前与公司拥有共同的终极股东、 江阴华顺新材料投资有限公司为公司参股公司(本公司持有其40%的权益),外方星联 有限公司与本公司外资股东拥有共同的终极股东,该三公司均为公司关联方,故本次公 司受让股权及对江苏利士德化工有限公司增资的行为构成与关联交易,涉及关联交易金 额1224万美元。(详情请见2005年3月8日《上海证券报》、《证券时报公司》公告) 3、其他重大关联交易 1、公司于2005年度就苯胺项目向江苏双良锅炉有限公司累计采购金额达3065万元人 民币。另外,公司控股子公司江苏利士德化工有限公司就正在建设中的苯乙稀项目于本 年度7月8日与双良锅炉签署金额为人民币981.01万元的非标设备供货合同。 2、2005年8月30日,公司控股子公司江苏利士德化工有限公司与公司关联方江苏双 良停车设备有限公司签署合同金额为500万元(暂估价)的《建设工程施工合同》。 (四)托管情况 本年度公司无托管事项。 (五)承包情况 本年度公司无承包事项。 (六)租赁情况 本年度公司无租赁事项。 (七)担保情况 单位:亿元 币种:人民币 公司对外担保情况(不包括对控股子公司的担保) 担保类 担保是否已 是否为关联 担保对象 发生日期 担保金额 担保期限 型 经履行完毕 方担保 - - - - - - - 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 4.3 报告期末对控股子公司担保余额合计 4.3 公司担保总额情况(包括对控股子公司的担保) 担保总额 4.3 担保总额占公司净资产的比例(%) 49 其中: 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象 0 提供的债务担保金额 担保总额超过净资产50%部分的金额 0 上述三项担保金额合计 0 2005年6月18日,公司二届董事会2005年第三次临时会议审议通过了《关于控股子公 司江苏利士德化工有限公司申请银团贷款及本公司为其提供银行借款担保的议案》,同 意公司为江苏利士德化工有限公司4.3亿元人民币银团贷款提供连带责任保证。以上议案 于2005年7月23日获公司2005年第二次临时股东大会审议通过。 (八)委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (九)其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (十)承诺事项履行情况 报告期内或持续到报告期内,公司或持股5%以上股东没有承诺事项。 (十一)聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内,公司未改聘会计师事务所,公司聘任江苏天衡会计师事务所有限公司为 公司的境内审计机构,支付其上一年度审计工作的酬金共约600,000元人民币,截止上一 报告期末,该会计师事务所已为本公司提供了7年审计服务。 根据《关于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换的规定》(证监会计字[200 3]13号)文件要求,公司签字注册会计师之一由狄云龙先生变更为汤加全先生,另一签 字注册会计师杨林先生本次不需变更。 (十二)公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评 及证券交易所的公开谴责。 (十三)其它重大事项 1)、报告期内,公司获知公司终极股东缪敖大先生将其持有的公司非流通股股东江 苏双良集团有限公司9%的股份、江苏双良停车设备有限公司10%的股份及江苏双良科技有 限公司3.68%的股份无偿转让给缪志强先生;高云兴先生将其持有的公司非流通股股东江 苏双良集团有限公司9%的股份无偿转让给高国君先生;李文龙先生将其持有的公司非流 通股股东江苏双良集团有限公司4%的股份、江苏双良停车设备有限公司10%的股份及江苏 双良科技有限公司3.33%的股份无偿转让给缪双大先生。 2)、公司股权分置改革方案于2005年12月12日获相关股东会议审议通过,并与200 5年12月29日获得商务部批文,公司股票于2006年1月12日复牌,公司股权分置改革工作 顺利完成。

  天衡审字(2006)468号 江苏双良空调设备股份有限公司全体股东: 我们审计了后附的贵公司2005年12月31日的资产负债表以及2005年度的利润及利润 分配表和现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任,我们的责任是在 实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作,以合理确信会计报表 是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证 据,评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计,以及评价 会计报表的整体反映。我们相信,我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为,上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定 ,在所有重大方面公允反映了贵公司2005年12月31日的财务状况以及2005年度的经营成 果和现金流量。 江苏天衡会计师事务所有限公司 中国注册会计师:汤加全 中国·南京 2006年4月6日 中国注册会计师:杨林 (二)财务报表 资产负债表 2005年12月31日 编制单位:江苏双良空调设备股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 项目 合并 母公司 期末数 资产: 流动资产: 货币资金 490,562,573.20 短期投资 应收票据 21,007,339.46 应收股利 应收利息 应收账款 137,181,308.20 其他应收款 67,094,110.02 预付账款 126,947,946.14 应收补贴款 存货 87,058,530.29 待摊费用 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 929,851,807.31 长期投资: 长期股权投资 139,472,869.01 长期债权投资 长期投资合计 139,472,869.01 其中:合并价差(贷差以“-”号表示, 34,117,712.43 合并报表填列) 其中:股权投资差额(贷差以“-”号表 34,117,712.43 示,合并报表填列) 固定资产: 固定资产原价 394,793,933.41 减:累计折旧 154,646,041.60 固定资产净值 240,147,891.81 减:固定资产减值准备 1,641,187.21 固定资产净额 238,506,704.60 工程物资 3,612,535.26 在建工程 470,282,505.66 固定资产清理 固定资产合计 712,401,745.52 无形资产及其他资产: 无形资产 74,999,736.49 长期待摊费用 11,182,242.99 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 86,181,979.48 递延税项: 递延税款借项 资产总计 1,867,908,401.32 负债及股东权益: 流动负债: 短期借款 13 110,000,000.00 应付票据 14 164,590,863.79 应付账款 15 28,691,531.58 预收账款 16 142,049,382.90 应付工资 7,659,464.00 应付福利费 5,825,854.54 应付股利 应交税金 17 10,281,774.63 其他应交款 18 924,775.87 其他应付款 19 41,212,780.86 预提费用 20 7,702,682.78 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 518,939,110.95 长期负债: 长期借款 21 373,046,612.13 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 373,046,612.13 递延税项: 递延税款贷项 负债合计 891,985,723.08 少数股东权益(合并报表填列) 97,907,399.02 所有者权益(或股东权益): 实收资本(或股本) 22 306,000,000.00 减:已归还投资 实收资本(或股本)净额 306,000,000.00 资本公积 23 473,342,778.05 盈余公积 24 61,487,319.98 其中:法定公益金 20,495,773.33 未分配利润 25 37,185,181.19 拟分配现金股利 外币报表折算差额(合并报表填列) 减:未确认投资损失(合并报表填列) 所有者权益(或股东权益)合计 878,015,279.22 负债和所有者权益(或股东权益)总计 1,867,908,401.32 项目 合并 母公司 期初数 期末数 资产: 流动资产: 货币资金 476,427,941.37 327,240,504.43 短期投资 应收票据 16,799,955.50 12,190,218.83 应收股利 应收利息 应收账款 164,741,132.77 136,970,948.23 其他应收款 67,064,764.69 65,403,393.76 预付账款 48,193,310.15 122,683,975.14 应收补贴款 存货 113,576,998.76 78,181,667.93 待摊费用 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 886,804,103.24 742,670,708.32 长期投资: 长期股权投资 141,231,844.73 280,051,663.75 长期债权投资 长期投资合计 141,231,844.73 280,051,663.75 其中:合并价差(贷差以“-”号表示, 36,250,069.46 合并报表填列) 其中:股权投资差额(贷差以“-”号表 36,250,069.46 32,411,826.81 示,合并报表填列) 固定资产: 固定资产原价 361,969,530.78 381,894,928.65 减:累计折旧 135,743,600.76 150,872,261.13 固定资产净值 226,225,930.02 231,022,667.52 减:固定资产减值准备 1,641,187.21 1,641,187.21 固定资产净额 224,584,742.81 229,381,480.31 工程物资 18,240.00 在建工程 14,742,900.82 83,679,659.38 固定资产清理 固定资产合计 239,327,643.63 313,079,379.69 无形资产及其他资产: 无形资产 30,381,508.60 28,114,343.67 长期待摊费用 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 30,381,508.60 28,114,343.67 递延税项: 递延税款借项 资产总计 1,297,745,100.20 1,363,916,095.43 负债及股东权益: 流动负债: 短期借款 60,000,000.00 110,000,000.00 应付票据 120,813,201.15 154,850,863.79 应付账款 28,120,635.75 25,367,003.79 预收账款 120,847,281.39 135,949,903.60 应付工资 6,250,274.00 7,572,293.87 应付福利费 7,528,018.44 5,577,282.94 应付股利 应交税金 4,084,900.39 9,669,589.09 其他应交款 1,746,671.61 871,546.44 其他应付款 17,951,127.75 26,823,386.58 预提费用 5,155,088.23 7,702,682.78 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 372,497,198.71 484,384,552.88 长期负债: 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 递延税项: 递延税款贷项 负债合计 372,497,198.71 484,384,552.88 少数股东权益(合并报表填列) 950,693.02 所有者权益(或股东权益): 实收资本(或股本) 306,000,000.00 306,000,000.00 减:已归还投资 实收资本(或股本)净额 306,000,000.00 306,000,000.00 资本公积 473,805,581.88 473,342,778.05 盈余公积 55,733,086.76 60,187,177.16 其中:法定公益金 18,577,695.59 20,062,392.39 未分配利润 88,758,539.83 40,001,587.34 拟分配现金股利 外币报表折算差额(合并报表填列) 减:未确认投资损失(合并报表填列) 所有者权益(或股东权益)合计 924,297,208.47 879,531,542.55 负债和所有者权益(或股东权益)总计 1,297,745,100.20 1,363,916,095.43 项目 母公司 期初数 资产: 流动资产: 货币资金 468,534,071.51 短期投资 应收票据 16,799,955.50 应收股利 应收利息 应收账款 164,712,932.78 其他应收款 66,953,656.49 预付账款 45,777,816.15 应收补贴款 存货 103,116,259.74 待摊费用 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 865,894,692.17 长期投资: 长期股权投资 178,354,693.01 长期债权投资 长期投资合计 178,354,693.01 其中:合并价差(贷差以“-”号表示, 合并报表填列) 其中:股权投资差额(贷差以“-”号表 34,437,565.99 。

本文链接:http://holaaupair.com/demasite/1136.html